НДФЛ при продаже доли в уставном капитале: когда доход освобождается от налога в 2026 году

Доход от продажи доли участия в уставном капитале российской организации и доход от продажи акций российской организации не облагаются НДФЛ на основании абз. 1 п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Освобождение действует, когда одновременно выполнены три условия:

не более 50% активов организации прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ;
на дату реализации доля или акция непрерывно принадлежала налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет;
реализация не связана с выходом или исключением из числа участников организации.

Четвёртое правило касается суммы: освобождение не распространяется на доход в части, превышающей 50 млн рублей (абз. 8 п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Первые 50 млн рублей налогом не облагаются, сумма сверх лимита попадает в базу по НДФЛ.

Именно эту конструкцию Минфин России повторил в письме от 10.08.2026 № 03-04-05/69139, текст разъяснения опубликован на buh.ru.

Таблица 1. Если таблица шире экрана, прокрутите её влево или вправо. С клавиатуры: перейдите к таблице клавишей Tab и используйте стрелки.

Условие	Что проверить	Где взять данные
Активы	Доля недвижимости на территории РФ в активах, включая косвенное владение	Бухгалтерский баланс, расшифровки строк, отчётность дочерних обществ
Срок владения	Непрерывное владение более пяти лет на дату реализации	Выписка из ЕГРЮЛ, выписка со счёта депо, договор, акт приёма-передачи
Способ реализации	Продажа по договору, а не выход или исключение из участников	Договор купли-продажи, заявление о выходе, решение общего собрания
Сумма дохода	Превышение 50 млн рублей	Договор, платёжные документы, расчёт налоговой базы

Соблюдение двух условий из трёх права на освобождение не даёт. Если организация держит 60% активов в недвижимости, семилетний срок владения ситуацию не изменит: доход облагается НДФЛ в общем порядке.

Что говорит Минфин в письме от 10.08.2026 № 03-04-05/69139

Ведомство перечислило те же требования, что закреплены в абз. 1 п. 17.2 ст. 217 НК РФ, и отдельно напомнило про ограничение по сумме из абз. 8: льгота не применяется к части дохода свыше 50 млн рублей. Новых условий письмо не вводит, оно фиксирует прочтение действующей нормы применительно к конкретному запросу.

Статус документа стоит учитывать в работе. Письмо министерства не нормативный акт и не создаёт новых правил, но налоговые органы ориентируются на такие разъяснения при проверках, а налогоплательщик вправе на них ссылаться. Перед сделкой сверьте формулировки с актуальной редакцией НК РФ: норма менялась, а текст письма отражает редакцию на момент его подготовки.

Два пробела письмо не закрывает. Первый: как считать «прямое или косвенное» участие в недвижимости, методика в документе не раскрыта. Второй: детальный порядок расчёта налога с суммы свыше 50 млн рублей, включая судьбу расходов на приобретение доли. Эти вопросы разбираем ниже, с оговорками о том, где заканчивается буква закона и начинается практическая позиция.

Условие 1: не более 50% активов организации - недвижимость на территории РФ

Критерий считается по балансовой стоимости активов организации, чьи доли или акции продаются. Недвижимость учитывается только та, что расположена в России: объекты за рубежом в расчёт не входят и лимит не приближают. Порог «не более 50%» означает, что ровно 50% ещё проходит, а 50,1% уже нет.

Алгоритм проверки:

определите совокупную стоимость активов организации на последнюю отчётную дату перед сделкой;
выделите недвижимое имущество на территории РФ: здания, помещения, земельные участки, объекты незавершённого строительства;
добавьте недвижимость, которая принадлежит организации косвенно, через участие в других компаниях;
разделите сумму недвижимости на совокупные активы и сравните результат с 50%.

Пример. Активы ООО составляют 200 млн рублей, из них недвижимость на территории РФ - 90 млн рублей. Доля 45%, условие выполнено. Если та же организация держит в недвижимости 120 млн рублей при тех же активах, доля 60%, освобождение не применяется.

Типичная ошибка: считать только основные средства по счёту 01. В расчёт попадают доходные вложения в материальные ценности, капитальные вложения в недвижимость, а также объекты, оформленные на дочерние компании.

Прямое и косвенное владение недвижимостью: как считать

Прямое владение означает, что недвижимость стоит на балансе самой организации. Косвенное появляется, когда организация владеет долей в другой компании, а та держит объекты в России. Логика нормы в том, чтобы не пропустить недвижимость, спрятанную на несколько уровней вглубь структуры.

Пример расчёта. Материнская компания: активы 120 млн рублей, из них недвижимость 30 млн рублей. Ей принадлежит 100% дочерней компании с активами 80 млн рублей, из которых недвижимость 60 млн рублей. Суммарные активы группы 200 млн рублей, недвижимость 90 млн рублей, итоговая доля 45%. Условие выполнено.

Методику консолидации при частичном участии (например, 40% в дочерней компании) НК РФ детально не описывает, а письмо Минфина этот вопрос не разбирает. При многоуровневой структуре фиксируйте расчёт письменно: таблица с источниками цифр и ссылками на отчётность снимет большую часть вопросов инспекции. В спорной ситуации запросите письменное разъяснение в Минфине или ФНС.

Где взять данные в 1С: Бухгалтерии

Готового отчёта «доля недвижимости в активах» в типовой конфигурации нет, расчёт собирается вручную или через настраиваемый отчёт. Порядок такой:

Сформируйте оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01, 03, 08, 58, 76 на нужную дату.
По счёту 01 и 03 разверните аналитику по объектам и отберите те, что относятся к недвижимости: в карточке основного средства это группа учёта и вид объекта.
Сверьте полученную стоимость с итогом раздела I баланса и строкой «Доходные вложения в материальные ценности».
По счёту 58 и 76 определите вложения в дочерние и зависимые общества, затем возьмите их балансы и повторите расчёт по недвижимости уже для них.

Данные по дочерним компаниям из своей базы не получить: нужна их отчётность. Сохраните расчёт отдельным документом с датой и подписью, приложите к нему выгрузки из 1С. Это тот случай, когда лишняя бумага дешевле спора о 45% и 52%.

Условие 2: доля принадлежит налогоплательщику более пяти лет непрерывно

Срок отсчитывается не с оплаты и не с подписания договора, а с даты возникновения права. Для доли в ООО это дата внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе доли к налогоплательщику: сделка с долей проходит нотариальное удостоверение, и запись в реестре становится точкой отсчёта. Для акций - дата зачисления на счёт депо.

Слово «непрерывно» означает отсутствие промежутков, когда доля или акция выбывала из собственности налогоплательщика. Требование проверяется на дату реализации, а не на дату расчётов.

Пример. Доля приобретена 15.03.2019, продаётся 20.09.2026: владение больше семи лет, условие выполнено. Если та же доля продаётся 10.01.2024, срок меньше пяти лет, освобождение не применяется.

Документы, которые подтверждают право и дату: договор купли-продажи, акт приёма-передачи, выписка из ЕГРЮЛ, выписка со счёта депо, решение общего собрания об увеличении уставного капитала, если доля получена в результате такого увеличения.

Что прерывает непрерывность владения

Продажа с последующим обратным выкупом обнуляет срок: после возврата доли владение начинается заново. Реорганизация требует отдельного анализа и не всегда сохраняет прежний срок, поэтому при преобразовании или слиянии проверяйте документы о правопреемстве.

Наследование и дарение стоят особняком: порядок отсчёта срока по унаследованному имуществу регулируется отдельными нормами и разъяснениями, и переносить правила п. 17.2 ст. 217 НК РФ на них автоматически нельзя. Логику расчёта срока по унаследованным долям мы разобрали в материале о сроке владения унаследованной долей и разъяснениях ФНС.

Хронологию переходов права удобно восстанавливать по выпискам ЕГРЮЛ: они показывают даты записей и прежних владельцев. Если в цепочке есть разрыв, пятилетний срок считается от последней записи.

Условие 3: реализация не связана с выходом или исключением из числа участников

Освобождение по п. 17.2 ст. 217 НК РФ не применяется, когда реализация доли связана с выходом участника из общества или с его исключением. Разница между сделками принципиальная.

Продажа доли третьему лицу или другому участнику по договору купли-продажи: освобождение возможно при соблюдении остальных условий.
Выход из общества с выплатой действительной стоимости доли: освобождение не применяется, доход облагается НДФЛ.
Исключение участника из общества: освобождение не применяется.

Пример. Участник подаёт заявление о выходе и получает от общества выплату действительной стоимости доли: с дохода платится НДФЛ. Тот же участник продаёт долю по договору купли-продажи при доле недвижимости 40%, сроке владения шесть лет и отсутствии выхода из общества: доход освобождается от налога.

Риск переквалификации реальный. Если договор купли-продажи прикрывает выход, а выплата фактически идёт из средств общества в пользу выходящего участника, инспекция может снять освобождение и доначислить налог. Признаки прикрытия: покупатель аффилирован с обществом, цена совпадает с действительной стоимостью доли, оплата идёт за счёт общества.

Отдельный сценарий - прекращение участия через ликвидацию организации. Тогда доход считается иначе, и правила п. 17.2 ст. 217 НК РФ здесь не работают: расчёт разобран в статье о том, как считать НДФЛ при получении имущества и денег при ликвидации организации.

Лимит 50 млн рублей: какая часть дохода облагается НДФЛ

Освобождение не распространяется на доход в части, превышающей 50 млн рублей (абз. 8 п. 17.2 ст. 217 НК РФ). То есть 50 млн рублей проходят без налога, а сумма сверх лимита облагается НДФЛ.

Порядок действий:

Определите общую сумму дохода от реализации доли или акций по договору.
Вычтите 50 млн рублей: это освобождаемая часть.
Определите налоговую базу с оставшейся суммы, учитывая документально подтверждённые расходы на приобретение доли, если норма о вычете расходов применима.
Примените ставку НДФЛ по ст. 224 НК РФ; для налоговых резидентов действует прогрессивная шкала, актуальные значения сверяйте в действующей редакции кодекса.
Отразите доход и расчёт в декларации 3-НДФЛ.

Пункт 3 - самый уязвимый. Письмо Минфина от 10.08.2026 № 03-04-05/69139 детальной методики расчёта базы при превышении лимита не содержит, оно ограничивается указанием на то, что освобождение на часть дохода свыше 50 млн рублей не действует. Механическое обложение всей суммы сверх лимита без учёта расходов даёт завышенный налог, но и обратный подход требует обоснования.

Пример расчёта НДФЛ при доходе свыше 50 млн рублей

Исходные данные: доля продана за 70 млн рублей, расходы на приобретение 20 млн рублей, недвижимость в активах 40%, срок владения шесть лет, продажа не связана с выходом из общества. Все три условия освобождения выполнены, ограничение действует только по сумме.

Подход 1, от суммы дохода: 70 - 50 = 20 млн рублей попадает в налоговую базу. Расходы на приобретение в этом варианте не уменьшают базу.

Подход 2, с учётом расходов: 70 - 20 = 50 млн рублей налогового результата, и он полностью укладывается в лимит, база равна нулю.

Разница между вариантами измеряется миллионами рублей налога, а письмо Минфина выбор не решает. Пример иллюстративный: перед сделкой на такую сумму запросите письменное разъяснение или получите мотивированное мнение налогового консультанта и сохраните расчёт с обоснованием. Отдельно учтите, что при покупке доли ниже рыночной цены у покупателя возникает материальная выгода, о ней мы писали в разборе расчёта НДФЛ с материальной выгоды при покупке доли в ООО.

Как отразить операцию в 1С: Бухгалтерии и отчётности

Когда долю продаёт физлицо, в учёте организации-эмитента реализации не появляется: меняется только состав участников. В базе отражают изменения по расчётам с участниками (счёт 75) и сведения ЕГРЮЛ, а доход и налог показывает сам налогоплательщик в 3-НДФЛ.

Налоговым агентом общество становится в других ситуациях, например при выплате участнику действительной стоимости доли в связи с выходом. По общему правилу при продаже доли по договору физлицо декларирует доход самостоятельно.

Пакет документов к декларации: договор купли-продажи, выписка из ЕГРЮЛ, документы об оплате, документы о расходах на приобретение доли, расчёт доли недвижимости в активах с приложением балансов. Автоматического расчёта освобождения по п. 17.2 ст. 217 НК РФ в 1С нет: обоснование готовится вручную и прикладывается к отчётности.

Чек-лист: проверяем право на освобождение за 10 минут

Пять пунктов, каждый с документом-подтверждением:

Организация российская, доли или акции российские: выписка из ЕГРЮЛ, отчётность эмитента.
Недвижимость на территории РФ в активах не более 50%, с учётом косвенного владения: бухгалтерский баланс, расшифровки строк, балансы дочерних обществ, собственный расчёт.
Доля или акция непрерывно в собственности более пяти лет на дату реализации: выписка из ЕГРЮЛ или со счёта депо, договор, акт приёма-передачи.
Реализация не связана с выходом или исключением из участников: договор купли-продажи, отсутствие заявления о выходе и решения об исключении.
Доход не превышает 50 млн рублей, иначе освобождение действует только в пределах лимита: договор, платёжные документы, расчёт базы.

Частые ошибки, которые лишают освобождения или увеличивают налог:

срок владения считают с даты оплаты, а не с даты записи в ЕГРЮЛ или зачисления акций на счёт депо;
в расчёт доли недвижимости не включают дочерние компании, где как раз и собраны объекты;
путают продажу доли по договору с выходом из общества и выплатой действительной стоимости;
забывают про лимит 50 млн рублей и считают весь доход освобождённым;
облагают всю сумму сверх лимита, не проверяя право на учёт расходов на приобретение доли.

Практический вывод для сделки: соберите расчёт доли недвижимости и хронологию владения до подписания договора. Если структура активов сложная или сумма близка к 50 млн рублей, запросите письменное разъяснение и сохраните обоснование вместе с документами. Разъяснение Минфина от 10.08.2026 № 03-04-05/69139 удобно приложить к делу как подтверждение подхода, но итоговую проверку условий проводите по действующей редакции п. 17.2 ст. 217 НК РФ.