Уведомление о КИК: что меняет ФНС в порядке заполнения и как это влияет на контролирующих лиц

ФНС подготовила проект приказа, который уточняет порядок заполнения уведомления о контролируемых иностранных компаниях (КИК). Причина в правительственном законопроекте № 617-9: он предлагает признавать контролирующим лицом того, чья доля участия в иностранной организации превышает 50%, тогда как сейчас действует порог 25%. Технически это отражается в правилах заполнения одной строки уведомления: код 101 планируют привязать к новому порогу (подпункт 1 пункта 3 статьи 25.13 НК РФ). Проект приказа опубликован на Едином портале для размещения проектов НПА.

На 8 октября 2026 года ни законопроект, ни приказ ФНС в силу не вступили. Пока действуют прежние правила: порог 25%, текущая формулировка кода 101, сроки подачи до 20 марта для организаций и до 30 апреля для физических лиц, штраф до 500 000 рублей по каждой КИК. Ниже разбираем, что именно меняется, кого это затронет, какие реквизиты потребуют внимания и что имеет смысл сделать уже сейчас.

Что меняется в уведомлении о КИК: суть поправок ФНС

Правки в порядок заполнения уведомления о КИК синхронизируют форму с будущими изменениями НК РФ. Новых обязанностей сам проект приказа не вводит: он приводит правила заполнения в соответствие с тем порогом доли участия, который заложен в законопроекте. Форма, формат и порядок заполнения уведомления утверждены приказом ФНС от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@ (с изменениями и дополнениями).

Законопроект № 617-9: новый критерий доли участия

Внесённый в Госдуму правительственный законопроект № 617-9 содержит поправки в статью 25.13 НК РФ. Согласно им контролирующим лицом иностранной организации признают физическое или юридическое лицо, доля участия которого в этой организации составляет более 50%.

Сейчас действует другой критерий: достаточно доли участия 25%. Разница существенная. При пороге 25% контролирующим лицом становится, например, владелец четверти иностранной компании, а при пороге «более 50%» такой владелец из числа контролирующих выпадает, если нет иных оснований. Законопроект только внесён в Госдуму, поэтому до его принятия и вступления в силу применяются нормы в текущей редакции.

Проект приказа ФНС: что уточняется в правилах заполнения

ФНС предлагает прямо указать в правилах заполнения, что код 101 приводят в отношении физического или юридического лица, доля участия которого в иностранной организации составляет более 50% (подпункт 1 пункта 3 статьи 25.13 НК РФ).

Это уточнение технического характера: код привязывают к новому порогу, чтобы после принятия законопроекта у налогоплательщиков не возникло разночтений. Пока приказ не утверждён, код 101 указывают по действующим правилам, то есть при доле участия более 25%.

Кого признают контролирующим лицом после изменений

Если законопроект № 617-9 примут в предложенной редакции, контролирующим лицом станет физическое или юридическое лицо с долей участия в иностранной организации более 50%. Практический пример: доля 30% по новому критерию контролирующим лицом не делает. Но обязанность подать уведомление может сохраниться, если лицо признаётся контролирующим по другим основаниям, например осуществляет контроль над компанией. До принятия законопроекта порог остаётся на уровне 25%, и этот порог продолжает работать для отчётности за текущие периоды.

Доля участия более 50%: как рассчитать и подтвердить

Порядок определения доли участия регулирует статья 105.2 НК РФ. Она различает прямое участие (непосредственное владение долей в организации) и косвенное (участие через цепочку других компаний). Косвенную долю считают последовательно по всей цепочке: при многоуровневой структуре владения итоговый процент может отличаться от того, что указан в первом документе о владении.

Пример расчёта. Российская компания владеет 60% в иностранной организации напрямую: доля участия 60%, порог «более 50%» превышен. Другой пример: 100% в иностранной «дочке» принадлежит зарубежной холдинговой компании, а в ней российскому участнику принадлежит 40%. Прямой доли в конечной КИК у него нет, а косвенная составляет 40%, то есть под новый порог он не попадает.

Если контролирующих лиц несколько, уведомление представляет каждое из них по своим сведениям. Поэтому определение доли важно не только для решения «подавать или не подавать», но и для корректного заполнения реквизитов.

Кого изменения не затронут

После вступления поправок в силу в прежнем статусе остаются несколько категорий:

Лица с долей 25% и менее, у которых нет иных оснований для признания контролирующими, перестают быть контролирующими лицами по критерию доли участия.
Лица, признаваемые контролирующими по другим основаниям (например, при осуществлении контроля над иностранной структурой), продолжают отчитываться независимо от размера доли.
Организации и граждане без иностранных компаний и структур обязанностей по уведомлению о КИК не приобретают.

До принятия законопроекта обязанность определяют по действующему порогу 25%. Если вы уже под него попадали, поправки не отменяют необходимость отчитаться за прошлые периоды.

Код 101 в уведомлении о КИК: как заполнять по новым правилам

Код 101 относится к реквизиту с основанием признания лица контролирующим. После изменений его указывают при доле участия более 50% (подпункт 1 пункта 3 статьи 25.13 НК РФ). Пример: доля 60% - код 101; доля 30% - после вступления поправок этот код не применяют, если нет других оснований для признания контролирующим.

Пока действует текущая редакция статьи, ориентируйтесь на порог 25%. При подаче уведомления за периоды до вступления изменений в силу применяются правила, действовавшие на момент возникновения обязанности.

Где в уведомлении указывается код 101

Сведения о контролирующем лице вынесены в отдельный раздел формы, утверждённой приказом ФНС от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@. Для физического и для юридического лица предусмотрены свои подразделы, а код основания признания указывают в соответствующем поле. Конкретные номера разделов и полей сверяйте с действующим порядком заполнения: форма меняется вместе с законодательством, и в разных версиях нумерация может отличаться.

Практический ориентир для заполнения: сначала фиксируете расчёт доли участия (прямой и косвенной), затем определяете основание признания, и только после этого проставляете код. Такой порядок снижает риск того, что код и подтверждающие документы разойдутся.

Типичные ошибки при указании кода 101

Код 101 при доле 25% и менее после вступления поправок. Основание, которое перестало подходить под новую формулировку, приводит к недостоверным сведениям.
Неверный расчёт доли участия. Чаще всего забывают про косвенное участие через цепочку компаний и указывают процент только по прямому владению.
Пропущенный код основания. Пустое поле или код, не соответствующий фактическому основанию, равнозначны ошибке в уведомлении.
Устаревшая форма. Заполнение по версии, которая уже заменена, даёт расхождение с контрольными соотношениями.

Недостоверные сведения в уведомлении о КИК стоят дорого: штраф по пункту 1 статьи 129.6 НК РФ достигает 500 000 рублей по каждой компании.

Сроки подачи уведомления о КИК

Поправки в порядок заполнения сроки не меняют. Юридические лица подают уведомление до 20 марта года, следующего за годом, в котором признаётся доход в виде прибыли контролируемой фирмы. Для физических лиц предельный срок - 30 апреля. Уведомление представляют независимо от финансового результата иностранной компании: убыток или нулевой результат не отменяют обязанность отчитаться. Эти сроки подтверждены в сообщении о поправках ФНС.

Сроки для юридических лиц: до 20 марта

Срок отсчитывается от года, следующего за годом признания дохода. Если доход в виде прибыли КИК признан за 2025 год, уведомление подают до 20 марта 2026 года. Когда дата попадает на выходной, срок переносится на следующий рабочий день по статье 6.1 НК РФ.

Сроки для физических лиц: до 30 апреля

Для физических лиц действует более поздний срок: до 30 апреля года, следующего за годом признания дохода. За 2025 год это 30 апреля 2026 года. Правило переноса на следующий рабочий день при совпадении с выходным применяется так же, как и для организаций.

Штрафы за непредставление или ошибки в уведомлении о КИК

Ответственность установлена пунктом 1 статьи 129.6 НК РФ: штраф до 500 000 рублей по каждой КИК, сведения о которой не поданы или оказались недостоверными. Санкция считается не за уведомление целиком, а за каждую компанию отдельно. Три КИК без уведомлений - это потенциально до 1 500 000 рублей.

Когда могут оштрафовать: непредставление и недостоверные сведения

Штраф применяют в двух ситуациях: уведомление не подано в срок либо подано с недостоверными сведениями. Примерами недостоверных данных служат неверная доля участия, неверный код основания признания, ошибки в наименовании или реквизитах иностранной компании.

Смягчающие обстоятельства по статье 112 НК РФ позволяют снизить размер штрафа, но гарантии нет: решение принимает налоговый орган с учётом конкретных обстоятельств. Расчёт на снижение как на способ управления риском не работает, поэтому надёжнее не допускать ошибок в уведомлении. О том, как меняется общая линейка штрафов по НК РФ, мы разбирали в отдельном материале: штрафы за налоговые нарушения вырастут в 2-3 раза.

Как избежать штрафа: профилактика ошибок

Рабочий чек-лист перед подачей уведомления:

Сверить расчёт доли участия по всем уровням владения, включая косвенное участие.
Проверить, под какой критерий (25% или более 50%) попадает ваша ситуация на момент подачи отчётности.
Убедиться, что код основания признания соответствует фактическому основанию.
Проверить наименование, адрес и регистрационные данные иностранной компании по актуальным документам.
Проконтролировать дату подачи: 20 марта для организаций, 30 апреля для физических лиц.
Сохранить подтверждающие документы по структуре владения: они понадобятся и при проверке, и при обосновании позиции.

При сложной многоуровневой структуре владения имеет смысл заранее получить письменные разъяснения или заключение налогового консультанта: цена ошибки в уведомлении о КИК сопоставима со стоимостью профессиональной поддержки.

Как изменения отразятся на работе в 1С

Пока приказ ФНС не утверждён, менять формы отчётности не требуется: уведомление заполняют по действующему порядку, утверждённому приказом от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@. Как только новый приказ вступит в силу, изменится порядок заполнения, и потребуется актуальная версия формы.

Обновление форм отчётности в 1С

Формы отчётности в конфигурациях обновляются вместе с изменениями законодательства, и уведомление о КИК здесь не исключение. Практический порядок действий для бухгалтера и IT-специалиста:

Следить за релизами своей конфигурации и за информацией на 1С:ИТС - там публикуют изменения форм и сроки обновлений.
Перед сдачей отчётности сверять версию формы в программе с той, что действует на дату подачи.
После установки обновления перепроверять заполнение тестового уведомления, а не полагаться только на факт обновления.

До вступления поправок в силу продолжает действовать текущая форма, и специальных настроек под законопроект № 617-9 вносить не нужно.

Автоматизация заполнения уведомления о КИК в 1С

Возможности зависят от конфигурации: в одних решение реализовано встроенной формой, в других используют внешний отчёт или заполнение в отдельном сервисе. Проверить, что доступно именно вам, можно в разделах отчётности вашей базы или у сопровождающего разработчика.

Что реально автоматизировать:

Подстановку реквизитов организации, филиалов и обособленных подразделений из учётной системы.
Контроль заполнения обязательных полей и проверку контрольных соотношений перед выгрузкой.
Выгрузку уведомления в формате XML для отправки по электронным каналам связи.

Автоматизация ускоряет подготовку, но не заменяет проверку: расчёт доли участия и выбор основания признания остаются зоной ответственности специалиста.

Пошаговый алгоритм действий для контролирующего лица

Итоговая последовательность с учётом и действующих норм, и готовящихся поправок:

Соберите документы по структуре владения и рассчитайте долю участия в иностранной организации, включая косвенное участие.
Определите, признаётесь ли вы контролирующим лицом по действующему порогу 25% и по будущему порогу «более 50%» из законопроекта № 617-9.
Уточните срок подачи: до 20 марта для юридических лиц, до 30 апреля для физических лиц.
Заполните уведомление с кодом 101 при доле более 50% после вступления изменений в силу; до этого момента применяйте действующую формулировку.
Проверьте достоверность всех сведений: реквизиты КИК, долю участия, код основания признания.
Подайте уведомление в срок независимо от финансового результата иностранной компании.
При работе в 1С обновите конфигурацию до релиза с актуальной формой и проверьте заполнение вручную.

Практический вывод: сейчас ничего в отчётности менять не нужно, но стоит проверить расчёт доли участия по своим иностранным структурам. Если по действующему порогу 25% вы контролирующее лицо, обязанность подать уведомление сохраняется, а штраф в 500 000 рублей по каждой КИК - слишком высокая цена за пропущенный срок. Отслеживайте статус законопроекта № 617-9 и приказа ФНС: от того, в какой редакции их примут, зависит, сколько контролирующих лиц останется у ваших иностранных компаний.