Доработка ПО из реестра российских программ сторонней организацией: когда освобождение от НДС не применяется

Суть разъяснения Минфина: доработка ПО правообладателю - без льготы

Услуги сторонней организации по доработке программы для ЭВМ, включённой в Единый реестр российских программ, облагаются НДС, если заказчиком выступает правообладатель. Минфин России подтвердил это в письме от 11.08.2026 № 03-07-07/69659. Освобождение по подпункту 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ на такие работы не распространяется.

Причина в предмете операции. Льгота охватывает передачу исключительных прав на программы для ЭВМ и базы данных из реестра, передачу прав на их использование, включая обновления и дополнительные функциональные возможности, в том числе через удалённый доступ в интернет. Доработка по заказу правообладателя - это выполнение работ, а не передача прав. Значит, подрядчик начисляет НДС по общей ставке 20% и выставляет счёт-фактуру.

Ситуация затрагивает обе стороны договора. Правообладателю важно понять, получится ли принять налог к вычету и как отразить затраты в учёте. Подрядчику - правильно определить налоговую базу, момент её возникновения и оформить первичные документы.

Что именно разъяснил Минфин в письме от 11.08.2026 № 03-07-07/69659

Ведомство рассмотрело обращение о применении освобождения от НДС к услугам по доработке программ для ЭВМ из Единого реестра российских программ. Вывод: когда доработку выполняет сторонняя организация для правообладателя, льгота по подпункту 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ не применяется.

Письма Минфина России не относятся к нормативным правовым актам и новых норм не создают. Их роль в другом: инспекции учитывают позицию ведомства при проверках, а налогоплательщик вправе оспорить её в суде, если читает норму иначе. На практике контролёры опираются именно на такие разъяснения, поэтому при оформлении доработки безопаснее исходить из того, что операция облагается НДС.

Похожие по логике разъяснения Минфин выпускает и по другим льготам статьи 149 НК РФ. Разбор письма по услугам обращения с ТКО показывает общий принцип: решающим становится фактический характер операции, а не название договора.

Кому и в какой ситуации адресовано разъяснение

Речь о двух ролях. Первая - правообладатель программы из реестра, который привлекает стороннего исполнителя для доработки своего продукта. Вторая - организация-подрядчик, которая эти работы выполняет.

Типичные примеры, когда льгота не работает:

• доработка типовой конфигурации 1С под процессы заказчика: новые документы, регистры, печатные формы;
• добавление отчётов и обработок, которых нет в типовой поставке;
• изменение алгоритмов расчёта, например себестоимости или зарплаты;
• интеграция программы с внешними системами по API;
• исправление ошибок и адаптация кода по договору подряда.

Во всех случаях предмет договора - работа. Льгота привязана к передаче прав, поэтому при заказе доработки у сторонней организации налог начисляется независимо от того, что сама программа в реестре.

Что освобождается от НДС по подпункту 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ

Норма освобождает от НДС три группы операций:

• передачу исключительных прав на программы для ЭВМ и базы данных, включённые в Единый реестр российских программ;
• передачу прав на использование таких программ и баз данных;
• передачу обновлений и дополнительных функциональных возможностей, в том числе через удалённый доступ в интернет.

Практические примеры льготных операций: продажа лицензии на программу из реестра, предоставление доступа по подписке, выпуск обновлений по действующему лицензионному договору. Условие одно и обязательное: программа должна присутствовать в реестре на дату операции.

Передача исключительных прав и прав на использование: что это значит на практике

Передача исключительных прав оформляется договором об отчуждении. Права на использование передают по лицензионному договору, в том числе по простой (неисключительной) лицензии. Предмет обоих договоров - право, а не работа. В тексте появляются формулировки «предоставление права использования программы», «передача неисключительной лицензии», «право на воспроизведение и распространение».

Ключевое отличие от подряда: у лицензиара нет обязанности создать или изменить что-либо к определённому сроку. Он передаёт уже существующий объект или право на него.

Обновления и дополнительные функциональные возможности: где проходит граница с доработкой

Обновление - это передача правообладателем уже созданных новых версий и функций по лицензии. Доработка - выполнение работ по изменению программы под конкретного заказчика. Проверочный вопрос простой: кто создаёт функциональность и по чьему заданию?

Правообладатель выпустил новую версию и передаёт её пользователям по лицензии: операция освобождена от НДС. Правообладатель заказал сторонней организации изменение кода под свои задачи: работа облагается НДС. Удалённый доступ квалификацию не меняет. Доступ к функциональности по лицензии льготируется, услуга по доработке - нет.

Дополнительные ориентиры по разграничению и чек-лист для бухгалтера собраны в разборе когда доработку, обновление или новый функционал 1С можно связать с освобождаемой передачей прав на российское ПО.

Условие применения льготы: программа должна быть в Едином реестре российских программ

Реестр ведёт Минцифры России. Факт включения подтверждает регистрационная запись с номером и датой. Пример: программа «Фоторобот 5» («Барс Фоторобот») включена в реестр 20.09.2019 на основании приказа Минкомсвязи России от 19.09.2019 № 518, правообладатель - гражданин РФ Банников А.М., свидетельство № 2013610253 от 09.01.2013. В карточках программ указывают регистрационные номера, например № 67, № 8782, № 16677.

Если программы в реестре нет, льгота не применяется вовсе, даже к передаче прав. Исключение из реестра прекращает право на освобождение с даты исключения.

Когда доработка ПО сторонней организацией облагается НДС: разбор ситуаций

Критерий один: сторонняя организация выполняет для правообладателя работы по изменению программы. Это услуга, а не передача прав, поэтому освобождение не действует. Включение программы в реестр на результат не влияет.

Доработка для правообладателя: почему льгота не применяется

Норма подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ говорит о передаче прав, а не о выполнении работ. Доработка - отдельный вид обязательств: она регулируется главой 37 ГК РФ (подряд) или главой 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг). Предмет договора - результат работ, а не право. Пока предметом остаётся работа, льгота не применяется, и это подтверждает позиция Минфина в письме от 11.08.2026 № 03-07-07/69659.

Попытка назвать доработку передачей прав создаёт риск спора. Инспекция оценивает фактический характер операции, а не заголовок договора.

Доработка для пользователя, а не для правообладателя: возможны ли варианты

Если заказчик - пользователь программы, а не правообладатель, ситуация та же: это услуга, которая не подпадает под освобождение. Минфин акцентировал случай с правообладателем, но и в остальных вариантах доработка не становится передачей прав.

Пример: компания-пользователь 1С заказывает доработку у франчайзи или сторонней ИТ-компании. Подрядчик начисляет НДС 20% на стоимость работ. Льгота зависит от предмета операции, а не от того, кто заказчик.

Смешанный договор: как разделить льготируемую и облагаемую части

Если один договор включает и передачу прав на ПО из реестра, и услуги по доработке, предмет и стоимость нужно разделить. Освобождение применяют к части о передаче прав, доработка облагается НДС.

Что закрепить в документах: отдельные позиции с описанием каждой операции, стоимость каждой позиции, раздельные акты. Пример формулировки: «стоимость права использования - 300 000 руб. без НДС, стоимость услуг по доработке - 200 000 руб., НДС 20% - 40 000 руб., итого к оплате 540 000 руб.».

Без разделения налоговая может доначислить НДС на всю сумму договора.

НДС при доработке ПО: ставка, счёт-фактура, вычеты

Услуги по доработке ПО облагаются НДС по ставке 20%, если не применяется иная специальная ставка. Момент определения базы по общему правилу - дата передачи результатов работ (подпункт 1 пункта 1 статьи 167 НК РФ). При авансе база возникает раньше, на дату получения предоплаты.

Пример расчёта. Стоимость доработки - 500 000 руб. без НДС. НДС 20% - 100 000 руб. Итого к оплате - 600 000 руб. Из них подрядчик перечислит в бюджет 100 000 руб. за вычетом входного налога по своим затратам.

Как подрядчику отразить реализацию услуг по доработке

1. Определить налоговую базу по стоимости работ без НДС.
2. Начислить НДС и выставить счёт-фактуру не позднее пяти календарных дней с даты подписания акта.
3. Зарегистрировать счёт-фактуру в книге продаж.
4. При получении аванса начислить НДС и выставить счёт-фактуру на аванс.
5. Отразить операции в декларации за соответствующий период.

Проводки: Дт 62 Кт 90 - выручка от оказания услуг; Дт 90 Кт 68 - начислен НДС; Дт 68 Кт 51 - налог перечислен в бюджет. С аванса: Дт 51 Кт 62, Дт 76 Кт 68.

Если доработка идёт по длительному договору сопровождения, проверьте правила расчётного метода, которые действуют с 2026 года: разбор новых правил НДС по длящимся договорам.

Может ли правообладатель принять НДС к вычету

Правообладатель вправе принять НДС к вычету, если услуги приобретены для операций, облагаемых НДС, работы приняты к учёту и есть правильно оформленный счёт-фактура (статьи 171 и 172 НК РФ).

Если доработка нужна только для деятельности, освобождённой от НДС, вычет не применяют либо восстанавливают налог. При смешанной деятельности работает пропорция по пункту 4 статьи 170 НК РФ, и тогда нужен раздельный учёт. Практический пример: доработка отчётности для продаж, облагаемых НДС, даёт право на вычет; доработка для льготируемых операций - нет.

Бухгалтерский учёт доработки ПО у заказчика и исполнителя

Порядок учёта у заказчика зависит от того, улучшает ли доработка характеристики программы. С 2024 года действует ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы», который заменил ПБУ 14/2007. По его правилам последующие затраты включают в капитальные вложения, если они улучшают первоначально принятые нормативные показатели функционирования актива.

Учёт у правообладателя: капитализация или расходы периода

• Доработка улучшает характеристики ПО, например растёт производительность или появляется новый функционал: затраты капитализируют, счёт 08, затем счёт 04.
• Доработка поддерживает работоспособность, исправляет ошибки: затраты признают расходами периода, счёт 26 или 44.
• Работы охватывают несколько периодов: возможен счёт 97 «Расходы будущих периодов» с последующим списанием.

Решение закрепляют в учётной политике. Для правообладателя доработка часто увеличивает стоимость НМА, поскольку расширяет функциональность продукта.

Учёт у подрядчика: реализация услуг с НДС

Проводки подрядчика:

• Дт 62 Кт 90-1 - выручка от оказания услуг;
• Дт 90-3 Кт 68 - начислен НДС;
• Дт 90-2 Кт 20 - списана себестоимость работ;
• Дт 51 Кт 62 - поступила оплата.

Аванс: Дт 51 Кт 62-2, Дт 76 Кт 68 - НДС с предоплаты. Счёт-фактура оформляется в общем порядке. Порядок отражения услуг в 1С:Бухгалтерия разобран в инструкции как отразить оказание услуг в 1С:Бухгалтерия.

Отдельный момент для подрядчика на УСН: по общему правилу он не платит НДС, но с 2026 года действуют исключения по уровню доходов и видам операций. Сверяйтесь с актуальной редакцией НК РФ перед подписанием договора.

Риски и ошибки: как не потерять льготу и не получить доначисления

Ошибка 1: оформление доработки как передачи прав

Название договора не определяет налоговый режим. Если по документу выполняется работа, а не передаётся право, льгота не применяется. Пример: договор назван лицензионным, а предмет сформулирован как «выполнение работ по модификации программы». При проверке инспекция смотрит на фактические отношения, и суд чаще поддерживает такой подход. Безопаснее честно квалифицировать операцию и начислить НДС.

Ошибка 2: отсутствие раздельного учёта в смешанном договоре

Если в договоре не выделена стоимость льготируемой и облагаемой частей, налоговая может доначислить НДС на всю сумму. Пример: договор на 1 000 000 руб. без разделения позиций - потенциальное доначисление 200 000 руб. налога, плюс пени и штраф по статье 122 НК РФ (20% от неуплаченной суммы, 40% при умысле). Решение: отдельные позиции в договоре, отдельные акты, корректная база по каждой операции.

Ошибка 3: применение льготы без подтверждения статуса ПО

Для освобождения нужны доказательства, что программа в реестре на дату операции: выписка из реестра Минцифры или ссылка на регистрационную запись. Пример: «Фоторобот 5» имеет запись в реестре от 20.09.2019, приказ Минкомсвязи России от 19.09.2019 № 518. Если программу исключили из реестра, льгота не действует с даты исключения.

Ещё одна частая ошибка - переквалификация обновления в доработку и наоборот. Проверяйте, кто создаёт функциональность и по чьему заданию, и фиксируйте это в договоре и актах.

Как подтвердить право на льготу и статус ПО из реестра

Где получить выписку из реестра и какие сведения она содержит

Сведения реестра публикует Минцифры России. В выписке или карточке программы указаны наименование, правообладатель, регистрационный номер и дата включения в реестр. Пример: «Фоторобот 5», правообладатель Банников А.М., свидетельство № 2013610253 от 09.01.2013, включена 20.09.2019.

Сохраняйте подтверждение на дату операции: скриншот карточки, выписку или другой документ со статусом ПО. Регистрационные номера в реестре Минцифры выглядят как № 49, № 61, № 62, № 64, № 67, № 68, № 5930, № 8782, № 13899, № 16677.

Какие документы оформить при передаче прав и при доработке

Для передачи прав: лицензионный договор или договор об отчуждении, акт приёма-передачи прав, счёт-фактура без НДС или с пометкой «НДС не облагается».

Для доработки: договор подряда или возмездного оказания услуг, акт выполненных работ, счёт-фактура с НДС 20%. Документы по разным операциям не смешивают: если в одном акте указаны и передача прав, и работы, налоговая может оспорить вычет по льготной части.

Формулировки в акте лучше делать конкретными: «выполнены работы по доработке конфигурации, добавлен отчёт X, изменён алгоритм Y, стоимость работ без НДС - Z руб.». Это упрощает и подтверждение вычета у заказчика, и защиту позиции у подрядчика.

Проверьте свои договоры: если доработку выполняет сторонняя организация, а заказчик - правообладатель или пользователь программы, начисляйте НДС 20% и выставляйте счёт-фактуру. Разделите смешанные договоры на позиции, сохраните выписку из реестра на дату операции и закрепите квалификацию работ в актах. Такой порядок снижает риск доначислений и споров с инспекцией.