НДС при реализации российского ПО: когда освобождение действует, а когда нет

Коротко: когда НДС при реализации российского ПО не платится

Освобождение от НДС при продаже российского ПО действует, если одновременно выполнены два условия: программа для ЭВМ или база данных включена в единый реестр российских программ, а само ПО не носит рекламного характера. Основание - подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ: от налога освобождена передача исключительных прав на реестровые программы и базы данных, в том числе через удалённый доступ к ним в интернете.

Границы льготы Минфин разобрал в письме от 10.08.2026 № 03-07-07/69212. Ведомство подтвердило: освобождение не распространяется на ПО, которое отвечает за распространение рекламной информации, получение доступа к ней и размещение предложений о приобретении и продаже товаров, работ, услуг и имущественных прав в интернете. Продажа программ, позволяющих искать информацию о потенциальных покупателях и продавцах и заключать сделки, облагается НДС на общих основаниях.

Проверка своего продукта занимает два вопроса:

• Есть ли в едином реестре российских программ для ЭВМ и баз данных запись о той программе или базе, права на которую вы передаёте?
• Есть ли у продукта функции распространения рекламы, доступа к рекламной информации, размещения объявлений о покупке и продаже, поиска контрагентов и заключения сделок?

Ответ «нет» на первый вопрос или «да» на второй означает, что льгота не применяется и НДС считается на общих основаниях. Дальше разберём оба условия подробно и покажем, где на практике проходит граница.

Два условия освобождения от НДС для ПО: реестр и нерекламный характер

Норма устроена просто: подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ снимает НДС с передачи исключительных прав на программы для ЭВМ и базы данных, включённые в реестр, включая предоставление удалённого доступа к ним через интернет. Минфин в письме от 10.08.2026 № 03-07-07/69212 уточнил границы: программы и базы данных должны быть в реестре, а их характер - нерекламным. Условия работают вместе. Запись в реестре без проверки назначения продукта льготу не даёт, нерекламное ПО вне реестра тоже остаётся без освобождения.

Пример. Реестровая CRM без рекламных модулей: исключительные права передаются, льгота применима. Та же CRM с модулем размещения рекламных объявлений или с биржей заявок от покупателей попадает в исключения, и НДС считается на общих основаниях. Продукт меняет налоговый статус не из-за названия, а из-за функций.

Единый реестр российских программ: что именно проверять

Смотрите на три вещи. Первое: запись существует и относится к той программе или базе данных, права на которую вы передаёте по договору. Второе: сведения в реестре совпадают с вашим продуктом по названию и правообладателю, расхождения в лучшем случае превращаются в вопросы инспекции на проверке. Третье: функциональность продукта соответствует реестровой записи.

Реестр - обязательное, но не достаточное условие. Если модифицированная версия получила рекламные или торгово-посреднические функции, формальная запись в реестре от НДС не спасает: Минфин оценивает назначение и возможности программы, а не факт её присутствия в перечне.

Нерекламный характер ПО: что это значит на практике

Нерекламный характер означает отсутствие функций распространения рекламной информации, доступа к ней и размещения предложений о покупке и продаже товаров, работ, услуг и имущественных прав. Оценивается назначение и функциональность продукта, отрасль клиента и название программы роли не играют.

Нейтральные примеры: бухгалтерские программы, ERP-системы, средства разработки, корпоративные базы знаний, сервисы внутренней автоматизации. Все они решают учётные, управленческие или производственные задачи и не служат площадкой для рекламы или сделок между покупателем и продавцом.

Какое ПО Минфин считает рекламным и лишает льготы

В письме от 10.08.2026 № 03-07-07/69212 перечислены категории, на которые освобождение не распространяется: ПО, отвечающее за распространение рекламной информации, получение доступа к такой информации, а также за размещение предложений о приобретении и реализации товаров, работ, услуг и имущественных прав в интернете. Вывод ведомства прямой: организации, реализующие рекламное ПО, от уплаты НДС не освобождаются.

Под формулировку попадают рекламные площадки, сервисы объявлений, платформы продвижения и любые продукты, где показ или таргетинг рекламы заложен в саму конструкцию. Разъяснение Минфина не оставляет пространства для трактовки «в реестре значит можно»: рекламная функция перекрывает реестровую запись.

ПО для поиска контрагентов и заключения сделок: отдельная зона НДС

Минфин назвал ещё одну категорию отдельно от рекламной: программы, которые позволяют искать информацию о потенциальных покупателях и продавцах и заключать сделки. Их продажа облагается НДС на общих основаниях, и включение в реестр этого не отменяет.

Типичные представители: B2B-маркетплейсы, сервисы подбора поставщиков, платформы тендерных заявок, доски объявлений с функцией сделки. Если продукт зарабатывает на сведении продавца и покупателя, готовьтесь платить налог.

Пограничные случаи: когда ПО одновременно рекламное и рабочее

Развёрнутых критериев для смешанных продуктов письмо не даёт. Поэтому решение принимают по назначению ПО и весу рекламного модуля. Что помогает выстроить позицию:

• описать функциональность в документации и руководстве пользователя без пробелов;
• зафиксировать, что рекламные возможности не относятся к целям продукта и не влияют на его основную задачу;
• рассмотреть раздельный учёт операций, если рекламный модуль продаётся отдельно;
• не растягивать льготу на продукты, где реклама формирует ценность для пользователя.

Агрессивная трактовка в пользу освобождения при пограничном функционале оборачивается доначислением налога и пеней. Когда реклама в продукте вторична, риск оценивают аккуратно и подкрепляют документами, а не устными аргументами.

Таблица 1. Если таблица шире экрана, прокрутите её влево или вправо. С клавиатуры: перейдите к таблице клавишей Tab и используйте стрелки.

Удалённый доступ и передача исключительных прав: льгота сохраняется

Формат поставки на льготу не влияет. Передача исключительных прав на реестровые программы и базы данных освобождена от НДС, в том числе когда доступ предоставляется удалённо через интернет. Облачный сервис на базе реестровой программы с подпиской и доступом через браузер подпадает под освобождение, если продукт нерекламный и права передаются по договору.

Ограничение в другом: письмо описывает именно передачу исключительных прав. Другие формы работы с ПО в нём не разобраны, поэтому договорную конструкцию проверяют отдельно. Доработка реестрового ПО сторонней организацией для правообладателя под льготу не попадает, детали разобраны в материале о доработке ПО из реестра российских программ.

НДС при продаже лицензий на ПО: что важно в договоре

Для льготы важна квалификация передачи: договор должен описывать передачу исключительных прав на реестровое нерекламное ПО. В тексте фиксируют предмет (конкретная программа или база данных), реестровую запись и отсутствие рекламного назначения продукта, а при удалённом доступе - способ предоставления доступа и срок.

Письмо Минфина не нормативный акт, но позиция ведомства служит ориентиром при оценке риска и подготовке обоснования. В материалах нет сведений о последующей практике применения этого разъяснения, поэтому позицию строят на норме НК РФ и на логике письма одновременно.

Как подтвердить право на освобождение: практический алгоритм

Пять шагов до сделки:

1. Проверьте наличие и актуальность записи о программе или базе данных в едином реестре российских программ.
2. Сверьте продаваемый продукт с реестровой записью по названию, правообладателю и функциональности.
3. Опишите функции ПО и подтвердите отсутствие рекламных и торгово-посреднических возможностей.
4. Закрепите предмет, реестровую запись и нерекламный характер продукта в документации и договоре.
5. Сохраните обоснование со ссылкой на подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ и письмо от 10.08.2026 № 03-07-07/69212.

Если хотя бы одно условие не выполнено, НДС начисляют на общих основаниях. Смежные случаи, когда обновления и новый функционал связаны с освобождаемой передачей прав, разобраны в статье о доработке российского ПО и освобождении от НДС.

Типичные ошибки и налоговые риски

Чаще всего компании спотыкаются на четырёх вещах:

• применяют льготу по факту записи в реестре, не проверив нерекламный характер продукта;
• продают рекламное ПО или сервис поиска контрагентов под видом обычной программы;
• не хранят документальное подтверждение функциональности: руководства, описания модулей, техзадания;
• игнорируют позицию Минфина по пограничным продуктам и узнают о ней уже в ходе проверки.

Последствия стандартные: доначисление НДС, пени и спор с инспекцией. Отдельный слой риска лежит в вычетах: суммы налога по затратам, приходящимся на освобождённые операции, как правило, нельзя принять к вычету в полном объёме, а порядок распределения зависит от учётной политики. Этот блок письмо от 10.08.2026 № 03-07-07/69212 не разбирает, его стоит проверить отдельно под свои операции.

Что делать ИТ-компании: короткие выводы

• Льгота по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ работает только при двух условиях одновременно: запись в реестре и нерекламный характер ПО.
• Рекламные площадки, сервисы объявлений и платформы поиска контрагентов с заключением сделок остаются вне освобождения даже с реестровой записью.
• Удалённый доступ через интернет освобождению не мешает, если передаются исключительные права на реестровое нерекламное ПО.
• Функциональность продукта и формулировки договора документируйте до сделки, а не после вопросов инспекции.
• Смешанные продукты с рекламными модулями оценивайте отдельно: универсального ответа письмо не даёт.

Материалы «Эскалогии» - практические разборы для бухгалтеров, ИТ-специалистов и руководителей. Они не заменяют официальные разъяснения и консультацию по конкретной сделке, но помогают быстро оценить собственный продукт и подготовить документы.